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公告]合康变频:关于对深圳市日业电气有限公司

发布时间:2021-09-18

  1、2014年11月19日,北京合康亿盛变频科技股份有限公司召开第二届董事会第十八

  次会议,审议通过《关于对深圳市日业电气有限公司增资的议案》,决定公司以自有资金对

  3、本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

  北京合康亿盛变频科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合康变频”)于2014年

  11月19日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对深圳市日业电气有限公司

  1、2014年11月19日,公司与自然人刘过年、谷汉杰、张海利、叶利生、刘学成、廖

  湘衡、龚健签署《增资协议书》,公司拟使用自有资金6,000万增资深圳市日业电气有限公

  司(以下简称“深圳日业”),其中5,204,082元计入注册资本,其余部分计入资本公积金。

  本次增资后,深圳日业注册资本变为10,204,082元,其中:公司出资5,204,082元,占注

  本公告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。

  经营范围:变频器、电力电子产品、自动化控制设备、低压电器、塑料管道、五金水暖的购

  销;生产变频器(凭深南环批[2010]50126号经营);计算机软硬件的开发;经营进出口

  深圳市日业电气有限公司成立于2002年,是一家集研发、制造、销售工业自动化产品、

  新能源领域产品的一家国家级高新技术企业。以自主研发为基础、以“聚焦客户关注的挑战

  和方向,快速为客户提供一体化的解决方案和服务,持续为客户创造最大价值”为使命,积

  极探索客户需求,提高客户核心竞争力,并立志成为世界一流的工业自动化、新能源领域供

  深圳日业掌握了高性能矢量变频技术和永磁同步电机等核心平台技术,其中低压变频

  器、中压变频器,广泛用于起重、机床、金属制品、电线电缆、塑胶、印刷包装、纺织化纤、

  深圳日业于2010在长沙注册成立子公司:长沙市日业电气有限公司。长沙市日业电气

  深圳日业是拥有自主知识产权的创新型国家级高新技术企业、软件企业,专业从事中低

  压变频器,新能源汽车电机控制器的研发、生产和销售。公司核心技术产品——“CM530通

  用磁通矢量变频器,CM580高性能模块化变频器”目前处于国内领先水平,具有性能优、低

  成本高可靠性的特点,广泛应用于数控机床、纺织机械、石材机械、木工机械、空压机、起

  重机械以及产业机械自动化改造等领域,并以高性价比的产品优势,正处于成长过程中。

  深圳日业最近一年及最近一期财务数据出自瑞华专审字[2014]第02020045号审计报告。

  到目前为止,深圳日业通过自主创新、消化吸收再创新等形式,申请并通过国家产权局

  正在研发的新平台CM6XX系列变频器,其矢量控制算法将与国际水平同步(将

  相关产品,使深圳日业市场销售呈现了增长。深圳日业正在研发的下一代CM6XX平

  台型变频器,投产后,将使深圳日业在近三年内销售额呈现较大的增长。特别是深

  圳日业与合康变频合作产生的协同效应,将推动深圳日业业绩快速成长,这将能保

  低压变频器属于国家重点高新技术产品,是国家“863”计划重点支持的领域,

  品,其应用市场正在快速成长。我国是能耗大国,能源紧张局面将长期存在,节能

  需求紧迫。随着国内产业升级、工艺控制要求提高,变频器的应用日益普及,将逐

  风力发电和太阳能发电的核心设备——并网逆变器上开始直接应用,新能源产业的

  发展也为变频技术的应用提供了广阔空间,如新能源汽车核心零部件:电机控制器,

  低,市场主要被外资品牌占领,我国变频器产品进入发展中国家市场存在机会。目

  前,在国家鼓励出口政策支持下,我国部分内资品牌已经开始了海外市场的拓展活

  国内低压变频器市场外资品牌仍然占70%市场份额,进口替代正在加速进行。

  工业自动化水平提升以及低压变频器的进口替代将为国内企业带来极大机遇。虽然

  现在国内技术与国外水平还有差距,但是深圳日业将凭借优秀的成本控制能力、快

  乙方1:刘过年,男, 身份证号码:******19710126****

  乙方2:谷汉杰,男, 身份证号码:******19830222****

  乙方3:张海利,男, 身份证号码:******19650617****

  乙方4:叶利生,男, 身份证号码:******19830804****

  乙方5:刘学成,男, 身份证号码:******19780714****

  乙方6:廖湘衡,男, 身份证号码:******19811011****

  根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字(2014)第B1031号资产

  评估报告,以2014 年9 月30 日为评估基准日,深圳市日业电气有限公司在持续经营情况

  下,股东全部权益价值于评估基准日的评估值为5,850.92 万元,比账面值增值913.50 万元,

  本次交易以评估值为基础,并经交易双方充分协商,公司拟使用自有资金6,000万对深

  圳日业增资,其中5,204,082元计入注册资本,其余部分计入资本公积金。本次增资后,深

  圳日业注册资本变为10,204,082元,其中:公司出资5,204,082元,占注册资本的51%。

  协议生效之日起30 日内,公司将增资款汇入日业电气指定的银行账户。深圳日业应尽

  (2)在增资前,未发生对深圳日业及其子公司资产、业绩或产业政策造成或将造成重

  (3)在增资前,不存在可能导致下列结果的任何现实或潜在的诉讼、仲裁或行政决定:

  ①妨碍本次增资交易的完成;②导致任何本次增资交易在完成后被撤销;③对深圳日业及其

  子公司股权产生任何重大不利影响;或④在交割后对深圳日业及其子公司的业务经营产生重

  如上述前提条件未能全部满足,则甲方有权不继续本协议项下的交易,且无须承担任何

  乙方进一步作出如下业绩承诺:深圳日业2015年度、2016年度和2017年度实现的归

  属于甲方的经具有相关资格的会计师事务所审计的承诺利润(计算口径为:审计后扣除非经

  常性损益的净利润)分别不低于600万元、720万元和840万元,即深圳日业2015年度、

  2016年度和2017年度实现的经具有相关资格的会计师事务所审计的承诺利润分别不低于

  11,764,706元、14,117,647元和16,470,588元。

  甲乙双方同意,承诺利润实现后,甲乙双方可依据法律、法规的相关规定扣除法定盈余

  (1)对于乙方的承诺利润部分,深圳日业各股东将按照各自的持股比例进行分配。

  (2)每年(指2015年度、2016年度和2017年度)超过承诺利润部分的50%,作为奖

  超过承诺利润的分配,除深圳日业全体股东一致同意外,应于深圳日业相应年度审计报

  5、乙方同意对盈利质量进行一定程度的控制,具体指:每一年年末经具有相关资格的

  会计师事务所审计后的应收账款净额/主营业务收入的比例不得高于30%,以确保深圳日业

  的盈利质量。如果深圳日业的该比例低于30%,不作任何扣除;介于30%至40%之间的应收

  账款净额部分,则年度实现的承诺利润金额需加计扣除该部分应收账款净额的10%;介于

  40%至50%之间的应收账款净额部分,则年度实现的承诺利润金额需加计扣除该部分应收账

  款净额的20%;高于50%以上的应收账款净额部分,则年度实现的承诺利润金额需加计扣除

  同时如三年内任何一期连续12个月报表虚拟出的该指标高于50%以上,则甲方有权要

  6、在深圳日业承诺利润完成且承诺利润期满前,乙方应保证不对深圳日业股权进行任

  何处置或引进任何新的投资者,但甲方同意的除外,且甲方具有法律规定范围内的优先权。

  7、甲乙双方同意,若深圳日业各年度实际实现净利润低于乙方承诺利润,乙方(按其

  持股相对比例)应向甲方以现金补足归属于甲方的利润差额;各年的现金补足应在深圳日业

  深圳日业的股东会是其最高权力机构,各股东按照各自持有的股权比例行使表决权。深

  圳日业设立董事会,董事会由5人组成,其中合康变频推荐3名董事,乙方推荐2名董事,

  经深圳日业股东会选举产生。董事长在乙方提名董事中产生;董事会作出决议,必须经全体

  董事的过半数通过;深圳日业设立监事会,由3名监事组成;其中,甲方有权提名1名监事;

  乙方有权提名1名监事;另外1名职工代表监事由深圳日业全体职工通过职工代表大会、职

  在2017年度之后,如甲方实际控制人发生变更,则刘过年有权选择按照届时深圳日业

  经评估(资产基础法)的净资产值作价对深圳日业增资。如甲方、刘过年同意,双方也可以

  按照前述定价方式进行股权转让。该等增资或股权转让以刘过年增资或股权转让后成为深圳

  日业第一大股东为限。在2017年度之后,如甲方实际控制人未发生变更,则刘过年可以与

  甲方协商,经甲方同意后,按照届时深圳日业经评估公允价值作价对深圳日业增资。如甲方、

  刘过年同意,双方也可以按照前述定价方式进行股权转让。该等增资或股权转让以刘过年增

  资或股权转让后成为深圳日业第一大股东为限。在2017年度之后,如刘过年成为深圳日业

  第一大股东,则深圳日业董事会将进行改选。深圳日业的董事会由5名董事组成;其中,甲

  方有权提名2名董事,乙方有权提名3名董事,经深圳日业股东会选举产生;董事长在乙方

  深圳日业设总经理1名,经董事长提名,由董事会聘任产生;设副总经理2名,经总经

  理提名后,由董事会聘任产生;深圳日业的财务总监由甲方推荐,经深圳日业董事会聘任产

  任何一方违反其在增资协议中所做的陈述与保证、承诺或义务,或其在本增资协议中所

  做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的,守约的其他方有权通知违约方在

  本公司低压变频器产品的生产销售虽有涉足,但是起步较晚,销售规模较小,销售额度

  上升较缓慢,而深圳日业在低压变频器行业经营了11年以上,产品品牌影响力及市场销售额

  均处于行业内前列。本投资项目成功完成后,将迅速提升合康变频在中低压变频器行业的市

  国内低压变频器市场正处在快速成长阶段,合康变频通过与深圳日业合作,有利于公司

  抓住市场发展时机,将公司的资金优势、采购优势、制造优势等与深圳日业的技术优势、品

  牌优势相结合,有望迅速扩大合康变频在低压变频器市场乃至整个工业控制设备市场的影响

  (1)生产低压变频器的厂商较多,竞争非常激烈,市场开拓存在一定不确定性。如产品

  得不到客户认同或不符合市场需求,公司不能准确判断和把握行业市场动态和发展趋势,不

  能及时根据客户需求变化及技术进步及时进行技术创新,将会对公司产生一定的影响。

  (2)管理风险。公司与深圳日业可能存在经营理念融合统一的风险,双方在经营风格、

  企业文化、管理方式上存在一定程度的差异,双方合作之后需要一定阶段的磨合。

  (3)如果2015年-2017年期间深圳日业业绩未达到承诺利润,针对协议条款中的业绩补

  公司将对上述增资协议内容的进展实施情况,及时按规定进行信息披露,敬请投资者密

  公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对深圳市日业电气有限公司增资的议

  公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于对深圳市日业电气有限公司增资的议

  公司本次以自有资金对深圳市日业电气有限公司增资的方式,最终持有深圳市日业电气

  有限公司51%的股权。本次交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》

  本次交易双方在公平、自愿的原则下协商确定,标的资产定价公平、合理,相关程序符

  合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情

  况。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资626969澳门资料大全藏宝图


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